Die Bundesregierung hat den Entwurf eines Gesetzes zur weiteren Umsetzung der Änderungen aus der EU-Richtlinie 2013/50/EU (Transparenzrichtlinie-Änderungs-RL) im Hinblick auf ein einheitliches elektronisches Format für Jahresfinanzberichte (ESEF) beschlossen.
Der Regierungsentwurf enthält Vorschläge zur Umsetzung von Artikel 4 Abs. 7 der Transparenzrichtlinie. Danach sind Jahresfinanzberichte mit Wirkung zum 01.01.2020 in einem einheitlichen europäischen elektronischen Format (European Single Electronic Format – ESEF) zu erstellen. Technische Regulierungsstandards zur Spezifizierung dieses elektronischen Berichtsformats enthalten die Delegierten Verordnungen (EU) 2019/815 und (EU) 2019/2100 (ESEF-VO).
Erhebliche Abweichungen vom Referentenentwurf
Der Regierungsentwurf weicht von den Vorschlägen im Referentenentwurf teilweise erheblich ab und greift verschiedene Kritikpunkte der diesbezüglichen Stellungnahmen auf. Demnach werden die handelsrechtlichen Offenlegungsvorgaben für kapitalmarktorientierte Unternehmen neu gefasst sowie deren Qualitätssicherung erstmalig geregelt. Die Vorgaben zur (schriftlichen) Aufstellung der Elemente des Jahresfinanzberichts bleiben jedoch weitestgehend unberührt. Im Referentenentwurf war ursprünglich vorgesehen, dass Inlandsemittenten bereits den handelsrechtlichen Jahresabschluss sowie den Lagebericht nach Maßgabe der ESEF-Verordnung aufzustellen haben.
Inhalt des Regierungsentwurfs zum ESEF-Umsetzungsgesetz
Wesentlicher Inhalt des Regierungsentwurfs sind demnach weiterhin vorgeschlagene Änderungen im Handelsbilanzrecht für kapitalmarktorientierte Unternehmen:
- Offenlegung der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie der Lage- und Konzernlageberichte gemäß § 328 HGB im Format der ESEF-VO, inkl. taxonomischer Auszeichnung der IFRS-Konzernabschlüsse
- Vorlage der vorgenannten Unterlagen im Offenlegungsformat an den Abschlussprüfer
- Prüfung des vorgelegten Offenlegungsformats und gesonderte Berücksichtigung im Bestätigungsvermerk
- Klarstellung bzw. Ausweitung des Gegenstands der Bilanzkontrolle gemäß § 342b HGB in Bezug auf das Offenlegungsformat
Ferner soll den Jahres- und Konzernabschlüssen sowie den Lage- und Konzernlageberichten der betroffenen Unternehmen eine schriftliche Entsprechenserklärung der gesetzlichen Vertreter (zum den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bild) beigefügt werden. Diese würde dann ebenfalls Bestandteil der Offenlegung nach ESEF werden.
Wertpapierhandelsrecht bleibt unverändert
Im Gesellschaftsrecht ergeben sich, anders als noch im Referentenentwurf, keine Änderungsvorschläge für die Informationserfordernisse an die Gesellschafter im Vorfeld von Versammlungen zur Entgegennahme oder Feststellung/Billigung des Jahres-/Konzernabschlusses oder zur Beschlussfassung über andere Maßnahmen. Hier sind demnach weiterhin die papiergebundenen Fassungen maßgeblich.
Das Wertpapierhandelsrecht bliebe nach den Vorschlägen grundsätzlich unverändert, da die ESEF-VO für die Erstellung von Jahresfinanzberichten (vorbehaltlich der Befreiungsvorschrift in § 114 Abs. 1 WpHG) und ihrer Bestandteile unmittelbare Wirkung entfaltet.
ESEF-Gesetzentwurf besonders eilbedürftig
Das Gesetzgebungsvorhaben ist äußert zeitkritisch, denn die neuen Formatvorgaben sollen erstmals auf Abschlüsse anzuwenden sein, die für das nach dem 31.12.2019 beginnende Geschäftsjahr aufgestellt werden. Der Gesetzentwurf ist deshalb als besonders eilbedürftig im Sinne von Artikel 76 Absatz 2 Satz 4 des Grundgesetzes erklärt.
(DRSC vom 23.01.2020 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro)
