Nach Schätzungen des Instituts für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn für den Zeitraum 2022 bis 2026 stehen aktuell im Durchschnitt 38.000 Übergaben pro Jahr an. Vorrangig versuchen die Eigentümerinnen und Eigentümer, eine familieninterne Lösung zu realisieren – nicht immer sind die Familienangehörigen jedoch zur Übernahme bereit. In diesen Fällen gilt es, Kaufinteressenten außerhalb des Unternehmens oder aus der eigenen Belegschaft zu finden, damit das Unternehmen letztlich nicht schließen muss.
Langfristige Bindung der Gewinne im Unternehmen als Hürde
„Auf den ersten Blick scheint die von der Stiftung Verantwortungseigentum initiierte Gesellschaft mit gebundenem Vermögen eine geeignete Rechtsform zu sein, um den Fortbestand von Unternehmen zu sichern und Nachfolgen zu erleichtern. Prüft man jedoch diese Variante der GmbH unter ökonomischen Gesichtspunkten, so zeigt sich, dass sie die Nachfolgesuche eher erschwert als erleichtert“, erklärt Dr.Rosemarie Kay, stellvertretende Geschäftsführerin im IfM Bonn. Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmbH-gebV) unterscheidet sich von anderen Rechtsformen zum einen durch die langfristige Bindung der Gewinne im Unternehmen (Asset Lock) und zum anderen durch die Regelung, dass Anteile nur innerhalb der so genannten „Fähigkeiten- und Wertefamilie“ weitergegeben werden dürfen.
Zwar entfällt eine der Hürden bei der Nachfolgersuche: Die Kaufinteressierten müssen nicht den marktüblichen Preis zahlen. Dafür müssen sie aber akzeptieren, dass sie aufgrund der unabänderlichen langfristigen Bindung der Gewinne im Unternehmen (Asset Lock) keine Gewinnbeteiligung und keine Wertsteigerung ihrer Einlage erhalten. Zudem werden sie in ihrer unternehmerischen Handlungsfreiheit eingeschränkt, weil sie zunächst als Gesellschafterin bzw. Gesellschafter von der sogenannten Fähigkeiten- und Wertefamilie aufgenommen werden und in deren Sinne handeln müssen. „Letztlich kommen daher faktisch nur solche Personen als Käuferinnen oder Käufer in Betracht, die die Werte der Fähigkeiten- und Wertefamilie teilen. Dies gilt auch für die regulären Erben eines Unternehmens“, erläutert die IfM-Wissenschaftlerin. Finden sich keine Einzelpersonen, die von der Mehrheit der Gesellschafterinnen und Gesellschafter akzeptiert werden, sind in dieser Rechtsform auch Übergaben an juristische Personen denkbar. Allerdings ist die Auswahl dieser Gesellschaften auf solche beschränkt, die selbst in der Rechtsform der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen firmieren.
Fazit: Keine Vorteile ersichtlich
Insgesamt können die Wissenschaftlerinnen für die Unternehmensnachfolge keine Vorteile seitens der vorgeschlagenen Rechtsform GmbH-gebV erkennen. Schließlich kann prinzipiell bereits heute jede Unternehmerin bzw. jeder Unternehmer unabhängig von der Rechtsform die jeweilige Nachfolgerin bzw. den jeweiligen Nachfolger nach den eigenen Werten aussuchen. Ebenso sind sie nicht gezwungen, den Verkaufspreis ihres Unternehmens an den üblichen Marktpreisen zu orientieren.
Der vollständige Beitrag „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen – eine Rechtsform, die Nachfolgen künftig tatsächlich erleichtern kann?“ der IfM-Autorinnen ist in der Zeitschrift Corporate Finance erschienen. Anlässlich des Tages der Unternehmensnachfolge gewährt der Verlag allen Interessierten für eine Woche den kostenlosen Zugriff auf diesen Beitrag. Das dem Artikel zugrundeliegende Denkpapier „Gesellschaft mit gebundenen Vermögen – eine kritische Betrachtung aus ökonomischer Sicht“ finden Sie auf der Webseite des IfM Bonn.
(IfM Bonn vom 19.06.2023 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro)
