Die Welt befindet sich momentan im Klammergriff der Corona-Pandemie. Bei den Unternehmen verschieben sich zusehend die Prioritäten hin zur Sicherung des eigenen Geschäftsbetriebs. Das spiegelt sich auch bei den M&A-Transaktionen wider. Der Wunsch nach Transaktionssicherheit gewinnt an Bedeutung. Europa ist weiterhin ein Verkäufermarkt, so die European M&A Study 2020 der Wirtschaftskanzlei CMS Hasche Sigle.
Alle Länder in ganz Europa wenden derzeit „verkäuferfreundliche“ Risikoverteilungstechniken an. In den USA hingegen können Käufer nach wie vor ihre Vorstellungen bei wichtigen Deal Points besser durchsetzen, so die Ergebnisse der jährlich erscheinenden European M&A Study 2020. Die Studie analysiert die grundlegenden Regelungen, die in M&A-Verträgen getroffen werden.
Acqui Hire-Transaktionen gewinnen an Bedeutung
Bei der Nennung der wichtigsten Antriebsfaktoren für Transaktionen handelt es sich laut der Analyse bei knapp der Hälfte der Abschlüsse um Käufer, die den Eintritt in neue Märkte planen (46%). Bei einem ähnlich hohen Anteil (41%) ging es um den Erwerb von Know-how oder Transaktionen, bei denen die Übernahme hochqualifizierter Teams im Mittelpunkt stand (sog. Acqui Hire-Transaktionen). In beiden Fällen ist eine Steigerung gegenüber 2018 zu verzeichnen (um 32% bzw. 23%). Bei einem Fünftel der Abschlüsse handelte es sich um die Übernahme eines Konkurrenten.
Warranty & Indemnity-Versicherungen nehmen zu
Die diesjährige Studie zeigt die Fortsetzung bestehender Markttrends in Europa, insb. verkäuferfreundlicher Warranty & Indemnity-Versicherungen als Ersatz oder Ergänzung einer Garantieabdeckung durch die Verkäufer. Weiterhin stellen die Studienautoren deutliche Unterschiede zu den USA in Bezug auf die Risikoverteilung fest, die in den USA im Allgemeinen günstiger für Käufer ist. Die Marktpraxis der vergangenen fünf Jahre ist laut der Studie in Europa weitgehend unverändert geblieben, insbesondere was Klauseln für Kaufpreisanpassungen, die Anwendung von Locked-Box-Strukturen, Haftungsobergrenzen, Earn-Outs und die Absicherung von Garantieansprüchen angehe.
Ungewisse makroökonomische Lage führt zu Wunsch nach Transaktionssicherheit
Nach Einschätzung der Studienautoren wird in Anbetracht der ungewissen makroökonomischen Lage mehr Wert auf Transaktionssicherheit gelegt. Gleichzeitig komme es verstärkt zur Anwendung von Risikoverteilungsstrategien sowie zum Einsatz neuer Technologien, wie z.B. Legal Tech Tools. Künstliche Intelligenz und Dokumentenautomatisierung kamen bei vielen der in der Studie ausgewerteten Transaktionen zum Einsatz, was oftmals zu bedeutenden Kosteneinsparungen führte.
Allmählicher Rückgang bei Kaufpreisanpassungen
In einem immer schwieriger werdenden Investitionsklima zeigt sich laut der Studienautoren eine Zunahme von Warranty & Indemnity-Versicherungen, die um zwei Prozentpunkte von 17% auf 19% aller Abschlüsse zugenommen haben. Bei Abschlüssen mit einem Volumen von über 100 Mio. € liege der Anteil allerdings schon bei knapp 50%.
Aufwärtstrend bei Locked-Box-Regelungen
Einen langsamen Rückgang gibt es bei Kaufpreisanpassungen. Sie kommen bei 45% aller Abschlüsse zur Anwendung. Dies ist ein Prozentpunkt mehr als im Vorjahr, aber immer noch deutlich unter dem Durchschnitt der vorangegangenen drei Jahre, so die Studie. Einen Aufwärtstrend gibt es dagegen bei Locked-Box-Regelungen. Diese sind bei 56% der Abschlüsse ohne Kaufpreisanpassung zu finden, was den Wunsch der Vertragsparteien nach möglichst viel Sicherheit unterstreiche.
De-minimis- und Basket-Regelungen häufiger im Einsatz
De-minimis- und Basket-Regelungen werden Marktstandard. Sie werden inzwischen bei der Mehrheit (73% bzw. 66%) der Transaktionen angewandt, was den immer häufigeren Einsatz von Warranty & Indemnity-Versicherungen widerspiegeln dürfte. Die Haftungshöchstgrenzen richten sich hier laut der Studie nach Dealvolumen und Warranty & Indemnity-Versicherung. Die Höchstgrenze entspreche bei kleineren Abschlüssen meist dem vollen Kaufpreis, bei größeren Abschlüssen seien es lediglich 10% bis 25% des Kaufpreises. Zudem liege bei knapp der Hälfte (45%) der Transaktionen mit Warranty & Indemnity–Versicherung die Haftungshöchstgrenze unter 10% des Kaufpreises, was bei Transaktionen ohne Warranty & Indemnity-Versicherung nur in 10% der Fälle zutreffe.
Kaufpreisanpassungen sind in den USA Marktstandard
Der US-amerikanische Ansatz bei der Risikoverteilung favorisiert nach wie vor den Käufer. In Europa wurden Kaufpreisanpassungen unverändert bei 45% der Abschlüsse vorgenommen, in den USA waren es sogar 95% aller Abschlüsse.
Im Vereinigten Königreich lag der Anteil der Abschlüsse mit Warranty & Indemnity-Versicherung mit 37% am höchsten, sodass bei diesen Transaktionen die Haftungshöchstgrenzen niedriger und die Verjährungsfristen kürzer waren. Die Verjährungsfristen sind in Mittel- und Osteuropa und Frankreich am längsten. In den deutschsprachigen Ländern und den Benelux-Ländern sind die Haftungshöchstgrenzen am höchsten.
In Mittel- und Osteuropa kommen außerdem MAC-Klauseln am häufigsten zur Anwendung. Im Betrachtungsjahr war ein Anstieg um sieben Prozentpunkte zu verzeichnen, während der europäische Durchschnitt 16% betrug.
Kaufpreisanpassung zwischen Signing und Closing in deutschsprachigen Ländern unbeliebt
Die Kaufpreisanpassung zwischen Signing und Closing ist in den deutschsprachigen Ländern nach wie vor unbeliebt. Sie kommt bei lediglich 37% der Abschlüsse zur Anwendung, was deutlich unter dem europäischen Durchschnitt von 45% liegt. Am seltensten kommt sie jedoch in Frankreich zur Anwendung, und zwar in 28% der Fälle. Earn-outs kamen in Mittel- und Osteuropa und Frankreich mit nur 8% aller Transaktionen am seltensten zur Anwendung, gegenüber einem europäischen Durchschnitt von 21%.
Locked-Box-Regelungen waren der Analyse zufolge in Südeuropa unüblich und kamen bei nur 36% der Transaktionen ohne Kaufpreisanpassung vor. Dieser Anteil lag weit unter dem europäischen Durchschnitt von 56%. Auch die Offenlegung im Datenraum wurde hier eher selten vereinbart. Eine derartige Regelung wurde bei nur 27% der Transaktionen angewandt. Demgegenüber kam sie bei über 50% aller Abschlüsse in den Benelux-Ländern, Mittel- und Osteuropa, den deutschsprachigen Ländern und dem Vereinigten Königreich zur Anwendung.
Weitere Informationen zur CMS European M&A Study 2020 finden Sie hier.
(Pressemitteilung CMS Hasche Sigle vom 19.03.2020)
