Die zum 15. Mal veröffentlichte CMS European M&A Study analysiert 509 Share- und Asset-Deals, bei denen CMS im Jahr 2022 beraten hat. Dies ist ein Rekord für die jährlich durchgeführte Studie, der das hohe Potenzial für Unternehmenstransaktionen zeigt – trotz des schwierigen makroökonomischen Umfelds mit steigender Inflation, höheren Zinssätzen, verlangsamtem Wachstum und zunehmenden geopolitischen Spannungen.
Aus der Studie geht hervor, dass das Transaktionsgeschehen im Jahr 2022 hauptsächlich von Käufern angetrieben wurde, die neue Märkte erschließen wollen. Der Anteil von 39 % stellt allerdings einen leichten Rückgang im Vergleich zu 43 % in dieser Kategorie im Jahr 2021 dar. Auch die Zahl der Transaktionen, bei denen ein Wettbewerber übernommen wurde, ging von 32 % im Jahr 2021 auf 28 % im Jahr 2022 zurück. Dies spiegelt höchstwahrscheinlich eine Abkehr von Übernahmen wider, die eine Konsolidierung der Erlöse und Kosten nach der Pandemie zum Ziel haben.
Wichtige Studienergebnisse:
MAC-Klauseln: Mit 13 % sind MAC-Klauseln im Vertragswerk von europäischen Deals immer noch sehr selten. Noch seltener werden sie bei mittelgroßen bis großen Transaktionen angewendet. Dies steht im starken Gegensatz zu den USA, wo MAC-Klauseln weiterhin sehr verbreitet sind und bei 98 % der Deals angewendet wurden.
Earn-out-Strukturen: Der Anteil von Transaktionen mit einem Earn-out hat weiter zugenommen und liegt nun bei 27 % im Vergleich zu 14 % im Jahr 2010, als CMS zum ersten Mal deren Häufigkeit erhob. Dies geht einher mit einem Anstieg der Anwendung von EBIT oder EBITDA als relevante Messgröße für den Earn-out bei 54 % dieser Transaktionen. Dieser Trend gilt für ganz Europa und verläuft gegensätzlich zu den USA. Earn-out-Regelungen gibt es am häufigsten bei kleinen und mittleren Transaktionen.
Transaktionen mit Locked-Box-Regelungen: Letztes Jahr gab es deutlich mehr Transaktionen mit einem Locked-Box-Mechanismus (62 % im Jahr 2022 gegenüber 51 % im Jahr 2020). Mit 79 % ist dieser Anstieg noch stärker bei mittelgroßen Deals von bis zu 100 Millionen Euro. Das Ausmaß der Zunahme wird noch deutlicher, wenn man den aktuellen Anteil von Locked-Box-Regelungen mit dem Durchschnitt von 51 % im Zeitraum von 2010 bis 2021 vergleicht. Diese Entwicklung zeigt nach Ansicht der Studienersteller eine größere Akzeptanz von Locked-Box-Klauseln anstelle von Kaufpreisanpassungsklauseln, insbesondere bei größeren Transaktionen. In diesem Zusammenhang zeigt auch die CMS Private Equity Studie, dass PE-Transaktionen eine deutliche Präferenz (85 %) für Locked-Box-Strukturen aufweisen.
Warranty-&-Indemnity-Versicherungen (W&I-Versicherungen): Die Beliebtheit von W&I-Versicherungen hat in den letzten fünf Jahren – und insbesondere im Vereinigten Königreich – erheblich zugenommen, auch wenn sich ihre Anwendung im Jahr 2022 bei 32 % stabilisiert hat. Mit 58 % sind W&I-Policen vor allem bei großen Deals mit einem Wert von über 100 Millionen Euro verbreitet. Die Höhe der erworbenen Deckung variiert, wobei ein erheblicher Anteil der Transaktionen (fast 40 %) zu mehr als 30 % des Kaufpreises versichert war.
ESG und Nachhaltigkeit: ESG-Faktoren werden bei Fusionen und Übernahmen immer relevanter, da Investoren unter Druck sind, höhere Governance-Standards in allen Branchen und geografischen Regionen einzuhalten. Dazu kommt, dass die in Fusionen und Übernahmen involvierten Unternehmen wahrscheinlich aus attraktiven ESG-Wertschöpfungsmöglichkeiten Kapital schlagen wollen. Allerdings steht die spezifische Berücksichtigung von ESG-Aspekten im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung (33 % der Deals) und in den Transaktionsdokumenten (45 %) noch am Anfang.
CMS vom 22.03.2023 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro
